Kallelse till årsstämma i Paradox Interactive AB (publ)

Aktieägarna i Paradox Interactive AB (publ), 556667-4759, kallas härmed till årsstämma fredagen den 18 maj 2018 kl. 13.00 på Scandic Malmen, Götgatan 49-51, 116 21 Stockholm.

Anmälan

Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman ska:

  • dels vara införd i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken senast lördagen den 12 maj 2018 (OBS eftersom den 12 maj 2018 är en lördag kommer aktieboken att avse förhållandena per fredagen den 11 maj 2018 och aktieägare måste därför vara införd i aktieboken denna dag), och

  • dels anmäla sin avsikt att delta i årsstämman till bolaget senast måndagen den 14 maj 2018, till adress Paradox Interactive AB, ”Årsstämma”, Västgötagatan 5, 118 27 Stockholm eller på bolagets hemsida www.paradoxinteractive.com/en/section/our-company/general-meetings/ genom att klicka på följande länk: https://goo.gl/forms/Y8XnQgJkMlNj2dZS2

Vid anmälan ska namn och person-/organisationsnummer, adress, telefonnummer och aktieinnehav uppges. Om aktieägare avser att medföra ett eller två biträden till stämman bör även sådant deltagande anges i anmälan.

Sker deltagandet med stöd av fullmakt ska denna tillsammans med övriga behörighetshandlingar tas med till stämman och dessa handlingar bör insändas till bolagsstamma@paradoxplaza.com eller till adress Paradox Interactive AB, ”Årsstämma”, Västgötagatan 5, 118 27 Stockholm i samband med anmälan om deltagande i stämman. Fullmaktsformulär för aktieägare som önskar delta i stämman genom ombud hålls tillgängligt på bolagets hemsida www.paradoxinteractive.com/en/section/our-company/general-meetings/ och tillhandahålls aktieägare på begäran.

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade hos bank eller annan förvaltare måste, för att äga rätt att delta vid bolagsstämman, tillfälligt omregistrera aktierna i eget namn. Aktieägare som önskar sådan omregistrering måste underrätta sin förvaltare om detta i god tid före lördagen den 12 maj 2018 (OBS eftersom den 12 maj 2018 är en lördag kommer aktieboken att avse förhållandena per fredagen den 11 maj 2018 och registrering behöver därför vara verkställd senast denna dag).

Förslag till dagordning

  1. Stämmans öppnande

  2. Val av ordförande vid stämman

  3. Upprättande och godkännande av röstlängd

  4. Godkännande av dagordning

  5. Val av en eller två justeringsmän

  6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad

  7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen

  8. Anförande av verkställande direktören

  9. Beslut om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen

  10. Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt fastställda balansräkningen

  11. Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören

  12. Beslut om ändring av bolagsordningen

  13. Fastställande av antalet styrelseledamöter

  14. Fastställande av arvoden åt styrelseledamöterna och revisorerna

  15. Val av styrelse och styrelsens ordförande

  16. Val av revisor

  17. Beslut om valberedning inför årsstämma 2019

  18. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare                                                

  19. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier                               

  20. Styrelsens förslag till beslut om teckningsoptionsprogram 2018/2021, innefattande (A) antagande av teckningsoptionsprogram 2018/2021, och (B) riktad nyemission av teckningsoptioner

  21. Stämmans avslutande

Förslag till beslut

Val av ordförande vid stämman (punkt 2)

Valberedningen, som utgörs av Per Håkan Börjesson (utsedd av Investment AB Spiltan), ordförande, Andras Vajlok (Westerinvest AB), Christoffer Häggblom (Lerit Förvaltning AB) samt Håkan Sjunnesson, styrelseordförande i bolaget, föreslår Håkan Sjunnesson till ordförande vid stämman.

Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen (punkt 10)

Styrelsen föreslår en utdelning till aktieägarna om 1,00 SEK per aktie. Styrelsen föreslår tisdagen den 22 maj 2018 som avstämningsdag. Beslutar årsstämman enligt förslaget, beräknas utdelningen komma att utsändas av Euroclear Sweden AB fredagen den 25 maj 2018.

Beslut om ändring av bolagsordningen (punkt 12)

Styrelsen föreslår att bolagsordningen ändras för att möjliggöra att styrelsen kan bestå av högst åtta ledamöter istället för, som idag, sex ledamöter samt att styrelseledamöternas mandattid inte ska regleras i bolagsordningen. Följaktligen föreslås första stycket i § 6 i bolagsordningen få följande, nya lydelse:

”Bolagets styrelse skall bestå av lägst tre och högst åtta ledamöter med högst två suppleanter.”

Ett beslut i enlighet med styrelsens förslag ska endast vara giltigt om den stöds av minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de företrädda aktierna på årsstämman.

Val av styrelse m.m. (punkterna 13– 16)

Valberedningen föreslår

  • att styrelsen ska bestå av sex styrelseledamöter utan suppleanter;

  • till ordinarie styrelseledamöter för tiden intill nästa årsstämma föreslås nyval av Josephine Salenstedt och Peter Ingman och omval av styrelseledamöterna Håkan Sjunnesson, Cecilia Beck-Friis och Fredrik Wester. Till ordinarie styrelseledamot för tiden till och med den 31 juli 2018 föreslås omval av Ebba Ljungerud. Den nuvarande styrelseledamoten Peter Lindell har avböjt omval. Till styrelseordförande föreslås för tiden till och med den 31 juli 2018 Håkan Sjunnesson. Från och med den 1 augusti 2018 till tiden intill nästa årsstämma föreslås Fredrik Wester till ordförande och Håkan Sjunnesson som vice ordförande. Om Håkan Sjunnesson eller Fredrik Westers uppdrag skulle upphöra i förtid, ska styrelsen inom sig välja ny ordförande;

  • att arvode till styrelsen för tiden intill dess att nästa årsstämma hållits ska höjas som marknadsanspassning till 500 000 kronor/år till ordföranden och 250 000 kronor/år till envar av de av årsstämman valda styrelseledamöterna. Till Håkan Sjunnesson, som föreslås vara ordförande del av året och vice ordförande del av året, föreslås utgå sammanlagt arvode om 500 000 kronor.  Till Fredrik Wester ska utgå enligt eget önskemål ersättning om 1 kr netto per verksamhetsår;

  • omval av Grant Thornton som revisor för bolaget för tiden intill slutet av årsstämman 2019; och

  • att arvode till revisorn utgår enligt godkänd räkning.

Nedan följer en kortfattad presentation av de personer som föreslås för nyval.

Peter Ingman

Född: 1968

Utbildning: Magisterexamen i företagsekonomi, Handelshögskolan i Stockholm

Övriga pågående uppdrag: VD för ToBePublished AB, ägare av Firesoul AB. Affärsängel i flera tillväxtbolag i tidigt skede såsom Zenia, Musqot, NeueLabs, Beatly, Baton Rouge, Arantus och ProSk8.

Tidigare uppdrag: Styrelseledamot i Founders Alliance. Grundare och VD för Spray Interactive samt Mynewsdesk AB.

Aktieägande i Paradox Interactive:  0 aktier.

Oberoende: Oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen. Oberoende i förhållande till större ägare.

Josephine Salenstedt

Född: 1984

Utbildning: Magisterexamen i finans, Handelshögskolan i Stockholm

Övriga pågående uppdrag: Partner på Rite Ventures, styrelseledamot i Skincity

Tidigare uppdrag: Stor erfarenhet från investeringsverksamhet och aktivt ägarskap i tillväxtbolag inom teknologisektorn, exempelvis styrelseordförande i Skincity samt styrelseledamot i Nord Software Oy och 24 Media Network AB.

Aktieägande i Paradox Interactive: 0 aktier. Indirekt genom Rite Ventures, som innehar 9 535 359 aktier.

Oberoende: Oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen. Ej oberoende i förhållande till större ägare.

På bolagets webbplats presenteras valberedningens motiverade yttrande beträffande sitt förslag till styrelse samt information om de föreslagna styrelseledamöterna.

Beslut om valberedning inför årsstämma 2019 (punkt 17)

Valberedningen föreslår att stämman godkänner följande ordning för beredning av val av styrelse och revisor.

Valberedningens uppgift ska vara att inför bolagsstämma 2019 framlägga förslag avseende ordförande på bolagsstämman, antal styrelseledamöter, styrelse- och revisorsarvode, styrelsens sammansättning, styrelseordförande, regler för valberedning inför årsstämman nästföljande år, samt val av revisor.

Styrelsens ordförande ska vara ledamot av valberedningen samt ansvara för sammankallande av valberedningen. Valberedningens ledamöter ska utses genom att styrelsens ordförande kontaktar de tre röstmässigt största aktieägarna per den 30 september 2018 som vardera ska utse en representant att, jämte styrelsens ordförande, utgöra valberedning för tiden intill dess att nästa årsstämma har hållits eller, i förekommande fall, intill dess att ny valberedning utsetts. Om någon av de tre röstmässigt största aktieägarna väljer att avstå från sin rätt att utse en representant övergår rätten till den aktieägare som, efter dessa aktieägare, har det största aktieinnehavet till dess att valberedningen är fulltalig. Valberedning har också möjlighet att utse ytterligare en ledamot för att representera de mindre aktieägarna. Lämnar ledamot valberedningen innan dess arbete är slutfört ska, om så bedöms erforderligt, ersättare utses av samme aktieägare som utsett den avgående ledamoten eller, om denne aktieägare inte längre tillhör de tre röstmässigt största aktieägarna, av den nye aktieägare som tillhör denna grupp.

Sammansättningen av valberedningen ska offentliggöras så snart den utsetts och senast sex månader före årsstämman. För det fall en förändring i ägarstrukturen sker efter det att valberedningen satts samman på sätt att en eller flera av aktieägarna som utsett ledamöter i valberedningen inte längre tillhör de tre till röstetalet största aktieägarna, kan också valberedningens sammansättning ändras i enlighet därmed om valberedningen bedömer att så är erforderligt. Om ej särskilda skäl föreligger ska dock inga förändringar ske i valberedningens sammansättning om endast marginella förändringar i röstetalet ägt rum eller om en förändring inträffar mindre än tre månader före årsstämma.

Valberedningen ska vid sitt första möte utse sin ordförande som inte ska vara styrelsens ordförande. Valberedningen ska ha rätt att på begäran erhålla resurser från bolaget, såsom sekreterarfunktion i valberedningen, samt ha rätt att belasta bolaget med kostnader för rekryteringskonsulter om det bedöms erforderligt.

Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 18)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att godkänna styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning till bolagets ledande befattningshavare enligt nedanstående. Med bolagsledning avses verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare i bolaget.

Till VD och övriga ledande befattningshavare utgår en marknadsmässig månadslön, en rörlig bonus om max 3 månadslöner samt sedvanliga anställningsförmåner. Samtliga ledande befattningshavare ingår i det gemensamma vinstdelningsprogrammet för samtliga fast anställda.

Inför 2018 föreslås också införande av ett teckningsoptionsprogram, se punkt 20.

Den fasta lönen omprövas som huvudregel en gång per år och ska beakta individens kvalitativa prestation. Ersättningen till den verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare ska vara marknadsmässig.

Både Paradox Interactive och VD ska iaktta sex månaders uppsägningstid. Vid uppsägning från bolagets sida är VD berättigad till ett avgångsvederlag motsvarande sex månadslöner, avseende den fasta månadslönen. För övriga ledande befattningshavare ska Paradox Interactive iaktta uppsägningstid i enlighet med lagen om anställningsskydd och den anställde ska iaktta samma uppsägningstid, dock längst 3 månader. Övriga ledande befattningshavare är därutöver inte berättigade till någon ersättning i anslutning till att deras anställning avslutas. Övriga anställda ledande befattningshavare har sedvanliga anställningsvillkor.

Styrelsen har rätt att frångå ovanstående riktlinjer om styrelsen bedömer att det i ett enskilt fall finns särskilda skäl som motiverar det.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier (punkt 19)

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma besluta att emittera nya aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Ökningen av aktiekapitalet, vilket inkluderar utgivande av, konvertering till eller nyteckning av aktier, får motsvara en utspädning av högst 10 procent av aktiekapitalet vid den tidpunkt bemyndigandet utnyttjas första gången för att emittera aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner. Syftet med bemyndigandet är att på ett snabbt och effektivt sätt förvärva företag, verksamheter, eller delar av dessa, eller att bredda bolagets ägarstruktur. Betalning får ske kontant och/eller med villkor att betala med apportegendom eller genom kvittning, eller andra villkor. Ett beslut i enlighet med styrelsens förslag ska endast vara giltigt om den stöds av minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de företrädda aktierna på årsstämman. Styrelsen har rätt att göra sådana mindre justeringar i detta beslut som kan vara nödvändiga i samband med registrering av bemyndigandet till Bolagsverket.

Styrelsens förslag till beslut om teckningsoptionsprogram 2018/2021, innefattande (A) antagande av teckningsoptionsprogram 2018/2021, och (B) riktad nyemission av teckningsoptioner (punkt 19)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar införa ett incitamentsprogram för bolagets anställda – Teckningsoptionsprogram 2018/2021 – enligt följande.

Antagande av programmet (punkt 20(A))

Bakgrund och motiv

Syftet med Teckningsoptionsprogram 2018/2021 är att premiera ett långsiktigt engagemang hos bolagets anställda, att tillse att bolagets långsiktiga värdetillväxt återspeglas i programdeltagarnas ersättning, att bidra till möjligheterna att rekrytera och behålla kompetenta medarbetare och att i övrigt öka intressegemenskapen mellan koncernens anställda och bolagets aktieägare. Programmet förväntas vidare motivera programdeltagarna till fortsatt anställning i bolaget.

Det är styrelsens avsikt att årligen återkomma med förslag till incitamentsprogram, som i huvudsak motsvarar föreliggande Teckningsoptionsprogram 2018/2021.

Mot bakgrund av ovan angivna motiv och nedan föreslagna huvudsakliga villkor är det styrelsens bedömning att det föreslagna Teckningsoptionsprogram 2018/2021 är rimligt och till fördel för bolaget och dess aktieägare.

Huvudsakliga villkor

  1. Teckningsoptionsprogrammet ska omfatta högst 352 000 teckningsoptioner (se punkt 20(B)).

  2. Varje teckningsoption berättigar innehavaren att teckna en ny aktie i bolaget till en teckningskurs motsvarande 120 procent av den volymvägda genomsnittliga betalkursen (avrundad till närmaste heltal öre) för bolagets aktie på Nasdaq First North under de 10 handelsdagarna närmast efter dagen för offentliggörandet av bolagets delårsrapport för första kvartalet 2018 (”Teckningskurs 1”) respektive för andra kvartalet 2018 (”Teckningskurs 2”). Respektive teckningskurs och det antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av kan komma att bli föremål för omräkning till följd av fondemission, split, företrädesemission och liknande åtgärder, varvid sedvanliga omräkningsvillkor ska tillämpas.

  3. Teckningsoptionsprogrammet ska omfatta heltidsanställda medarbetare i bolaget och dess dotterföretag.

  4. Tilldelning av teckningsoptioner sker med sammanlagt högst 352 000 teckningsoptioner, fördelade enligt följande tilldelningskategorier:

  1. verkställande direktören: högst 50 000 teckningsoptioner,

  2. övriga ledande befattningshavare och nyckelpersoner: högst 25 000 teckningsoptioner per person, och

  3. övriga anställda vilka vid tidpunkten för tilldelning har varit anställda utan avbrott i minst ett år: högst 10 000 teckningsoptioner per person.

Beslut om tilldelning fattas av styrelsen vid två tillfällen under 2018 snarast efter det att Teckningskurs 1 (”Tilldelning 1”) respektive Teckningskurs 2 (”Tilldelning 2”) fastställts, varvid Tilldelning 2 ska omfatta högst 80 000 teckningsoptioner som enbart tilldelas personer som vid Tilldelning 1 inte var anställda i koncernen.

Storleken på tilldelning ska utgå från av styrelsen beslutade övergripande mål för koncernens utveckling. Någon viss lägsta tilldelning garanteras inte.

  1. Tilldelade teckningsoptioner erbjuds till teckning vederlagsfritt. Sådant erbjudande ska lämnas inom 10 bankdagar efter det att beslut om tilldelning fattats.

  2. Tilldelade och tecknade teckningsoptioner kan utnyttjas av innehavaren från och med den 15 juni 2021 till och med den 30 juni 2021.

  3. För det fall innehavare av teckningsoptioner säger upp sig eller blivit uppsagd eller avskedad från sin anställning i bolag inom koncernen, önskar vidareöverlåta teckningsoptioner och i vissa andra fall, äger bolaget eller den bolaget anvisar rätt att till marknadspris återköpa sådan innehavares teckningsoptioner. Återköpsrätten gäller endast teckningsoptioner som ännu inte kan utnyttjas för teckning.

  4. Deltagande i Teckningsoptionsprogram 2018/2021 förutsätter dels att sådant deltagande lagligen kan ske, dels att sådant deltagande enligt styrelsens bedömning kan ske med rimliga administrativa kostnader och ekonomiska insatser.

Kostnader

Styrelsen bedömer att Teckningsoptionsprogram 2018/2021 kommer att föranleda kostnader för bolaget i form av arbetsgivaravgifter med anledning av den förmån deltagarna erhåller till följd av erbjudandet att vederlagsfritt teckna teckningsoptioner samt begränsade kostnader i anledning av programmets inrättande och utnyttjande.

Kostnaden för arbetsgivaravgifter uppskattas till cirka 1 186 721 kronor före bolagsskatt, under antagande om full tilldelning, teckning av samtliga tilldelade teckningsoptioner, en genomsnittlig Teckningskurs om 147,24 kronor samt ett teoretiskt värde för varje teckningsoption beräknat med utgångspunkt från bland annat riskfri ränta och aktiekurs samt volatilitet och direktavkastning.

Utspädning och effekt på viktiga nyckeltal

Under förutsättning av fullt utnyttjande av samtliga de teckningsoptioner som emitteras med anledning av Teckningsoptionsprogram 2018/2021 kommer antalet aktier i bolaget att öka från 105 600 000 till 105 952 000, motsvarande cirka 0,33 procent av aktierna i bolaget.

Viktiga nyckeltal för koncernens verksamhet är koncernens soliditet och nettomarginal. Vid maximal kostnad för arbetsgivaravgifter vid tilldelning och vid fullt utnyttjande av samtliga de teckningsoptioner som emitteras med anledning av Teckningsoptionsprogram 2018/2021 är det styrelsens bedömning att påverkan av Teckningsoptionsprogram 2018/2021 på nämnda nyckeltal är obefintlig eller marginell.

Beredning

Förslaget till Teckningsoptionsprogram 2018/2021 har beretts av styrelsen i samråd med externa rådgivare. Förslaget har enhälligt antagits av styrelsen. Verkställande direktören för bolaget har inte deltagit beredningen av förslaget.  

I koncernen förekommer för närvarande inga andra aktierelaterade incitamentsprogram.

Emission av teckningsoptioner (punkt 20(B))

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om riktad emission av högst 352 000 teckningsoptioner, till följd varav bolagets aktiekapital kan komma att öka med högst 1 760 kronor, på följande villkor.

  1. Rätt till teckning ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma de personer som deltar i Teckningsoptionsprogram 2018/2021 och med det antal teckningsoptioner som fastställs, allt i enlighet med av bolagsstämman fastställda principer för Teckningsoptionsprogram 2018/2021.

  2. Teckning av teckningsoptionerna ska ske på teckningslista senast den 30 september 2018, dock att teckning av teckningsoptioner med viss teckningskurs för teckning av aktier inte ska kunna ske innan sådan teckningskurs fastställts. Styrelsen ska äga rätt att förlänga teckningstiden.

  3. Teckningsoptionerna ska ges ut vederlagsfritt.

Skälen för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att emissionen utgör ett led i inrättandet av Teckningsoptionsprogram 2018/2021. De teckningsoptioner som avses emitteras avses möjliggöra bolagets leverans av aktier enligt programmet.

I den utsträckning emitterade teckningsoptioner – exempelvis på grund av lägre än högsta tilldelning inom ramen för Teckningsoptionsprogram 2018/2021 – av styrelsen inte bedöms nödvändiga för täckande av bolagets åtaganden i anledning av Teckningsoptionsprogram 2018/2021, föreslår styrelsen att den bemyndigas att snarast makulera ej nödvändiga teckningsoptioner.

Majoritetskrav för beslut enligt punkt 20

Styrelsens förslag om riktad emission av högst 352 000 teckningsoptioner och styrelsens förslag till beslut avseende Teckningsoptionsprogram 2018/2021 utgör ett sammanhållet förslag, varför beslut i enlighet med det ena delförslaget är villkorat av beslut i enlighet med det andra delförslaget samt att 16 kapitlet aktiebolagslagen ska tillämpas på det sammanhållna förslaget. För giltigt beslut i enlighet med styrelsens förslag krävs att det biträds av aktieägare företrädande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de på bolagsstämman företrädda aktierna.

Antalet aktier och röster

Vid tidpunkten för kallelsen utfärdande finns det i bolaget totalt 105 600 000 aktier, motsvarande sammanlagt 105 600 000 röster.

Rätt till upplysningar

Aktieägare som är närvarande vid bolagsstämman har rätt att begära upplysningar avseende ärenden på dagordningen eller bolagets ekonomiska situation i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551).

Informationshantering

Information vi samlar om dig vid anmälan till bolagsstämman, lagras och arkiveras internt hos Paradox Interactive i fem (5) år på ett sådant sätt att endast en begränsad grupp i bolaget har tillgång till informationen. Informationen sparas i syfte att uppfylla våra skyldigheter enligt gällande regelverk samt för att kunna upprätta en röstlängd enligt ABL 7:29. Du kan närhelst få tillgång till den information vi har sparad om dig genom att kontakta: legal@paradoxplaza.com.

Handlingar

Redovisningshandlingar och revisionsberättelse, fullmaktsformulär, styrelsens fullständiga förslag samt övriga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer senast fredagen den 27 april 2018 att finnas på bolagets hemsida, www.paradoxinteractive.com, samt hållas tillgängliga hos bolaget på ovan angiven adress. Handlingarna kommer vidare kostnadsfritt att sändas till aktieägare som så begär och uppger sin postadress.

 _______________________________

Stockholm i april 2018
Paradox Interactive AB (publ)
Styrelsen

För mer information, vänligen kontakta:
Fredrik Wester, VD Paradox Interactive

Alexander Bricca, CFO Paradox Interactive
Email: ir@paradoxplaza.com
Telefon: 0703-555489

Tags & categories

News